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广东盛路通信科技股份有限公司2021年度报告摘要

时间:2022-05-08 19:10来源:未知 作者:admin 点击:

  本授权书有效期至本次广东盛路通信科技股份有限公司2021年年度股东大会结束时止。

  说明:请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  备注:授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议于二〇二二年四月二十六日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二二年四月十六日以专人送出或电子邮件等形式通知了全体监事。会议应到监事3名,实到监事3名,符合《中华人民共和国公司法》和《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄锦辉先生主持,会议经举手表决,审议通过了如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

  《2021年度监事会工作报告》详见公司于同日披露在巨潮资讯网()等指定信息披露媒体上的公告。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司〈2021年年度报告〉及摘要的议案》

  经审核,监事会认为:公司编制的《2021年年度报告及摘要》符合法律法规的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2021年年度报告》及摘要详见公司于同日披露在巨潮资讯网()等指定信息披露媒体上的公告。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》

  鉴于公司2021年度合并报表未分配利润期末余额为负值,为支持公司发展,保证公司生产经营和发展所需资金,维护股东的长远利益,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,2021年度公司不进行现金分红,也不实施公积金和未分配利润转增股本。

  经审核,监事会认为:上述利润分配方案符合相关规定,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  经审核,监事会认为:公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为。

  《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司于同日披露在巨潮资讯网()等指定信息披露媒体上的公告。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于〈2021年度内部控制的自我评价报告〉的议案》

  经审核,监事会认为,公司已根据相关法律法规的要求和公司实际生产经营管理的需要,建立了完善的内部控制体系且能得到有效执行,对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2021年度内部控制的自我评价报告》详见公司于同日披露在巨潮资讯网()等指定信息披露媒体上的公告。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

  经审核,监事会认为:公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法,计提符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司截至2021年12月31日的资产状况。

  《关于计提资产减值准备的公告》详见公司于同日披露在巨潮资讯网()等指定信息披露媒体上的公告。

  八、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

  经核查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,由于授予股票期权的激励对象中有5名已经离职,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司注销上述激励对象不符合行权条件的19.4万份股票期权。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网()等指定信息披露媒体上的《关于注销部分股票期权的公告》。

  九、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  经核查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,由于授予限制性股票的激励对象中有6名已经离职,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司回购注销上述激励对象不符合解除限售条件的33.1万股限制性股票。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网()等指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  十、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于〈 2022年第一季度报告〉的议案》

  经审议,监事会认为公司编制的2022年第一季度报告符合法律法规的规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2022年第一季度报告》的具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网()等指定信息披露媒体上的公告。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年4月26日收到公司副总经理刘文剑先生提交的书面辞职报告。刘文剑先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务,辞职后不再担任公司任何职务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《广东盛路通信科技股份有限公司章程》等有关规定,刘文剑先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。刘文剑先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展。

  截至本公告披露日,刘文剑先生持有公司股份400,000股,均为股权激励股份,其中200,000股已解除限售,公司将按照《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定,回购注销其持有的尚未解除限售股份200,000股。

  刘文剑先生在担任公司副总经理期间勤勉尽责、恪尽职守,公司董事会对刘文剑先生在任职期间所做的贡献表示衷心的感谢!

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2022年4月26日召开了第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定,该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  为满足公司经营管理及发展的需要,拓宽融资渠道,提高经营效率,公司拟就本公司和本公司下属子公司向银行申请总计不超过人民币100,000万元的银行综合授信额度,授信额度以银行实际审批的授信额度为准,用途包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等,期限为2021年度股东大会审议通过之日起至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司董事会授权公司董事长或其授权人办理向银行等金融机构申请综合授信额度相关的全部手续,包括但不限于与银行等金融机构进行具体洽谈、签署相关协议等。

  为促进公司全资子公司广东盛路通信有限公司(以下简称“盛路有限”)的生产发展,满足其生产经营及业务布局需要,公司2022年度拟对盛路有限向银行申请不超过人民币42,000万元综合授信提供连带责任保证,担保期限一年。本次盛路有限向银行申请不超过人民币42,000万元综合授信额度包含在上述100,000万元的综合授信额度中,并不追加公司综合授信额度。

  7、经营范围:研发、生产、销售:射频光模块、城域接入型有源和无源波分复用(WDM)设备及其他通信系统设备、电子设备、3G及以上智能终端、医疗用品及器材、医用防护口罩、医用外科口罩、民用一次性无纺布口罩、劳保用品、汽车电子产品、无线数据终端、车载终端;加工、销售:模具、塑胶制品、五金制品;通信工程和网络工程的系统集成、设计、施工、设备安装及维护;承接:钢结构工程设计与施工;卫星相关的工程承包、开发;通信设备性能检测;局域网、物联网技术研发与推广、应用、工程项目建设,相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售,以及与之相关的移动互联网建设;互联网广告服务;互联网数据服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)

  公司通信板块的经营业务自2020年11月1日起逐步下沉至盛路有限,下沉完成后,盛路有限作为公司通信业务的经营主体,承继公司全部通信业务的经营。

  本次担保为公司为下属全资子公司盛路有限申请综合授信额度提供担保,相关担保协议尚未签署,最终实际担保总额将不超过42,000万元,具体担保事宜以公司与银行签订的相关合同为准。

  公司董事会认为:为支持公司的业务发展,解决经营流动资金需求,同意公司及公司下属子公司向银行申请总计不超过人民币100,000万元的银行综合授信额度,其中公司为下属全资子公司盛路有限向银行申请不超过人民币42,000万元综合授信提供连带责任保证。盛路有限为公司全资子公司,暨作为公司通信板块业务经营主体,公司本次为其提供担保有利于推进其生产经营及业务布局发展,有利于公司的长远利益。盛路有限在银行的信用记录良好,未发生不良借款,财务风险处于公司可控制范围内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在损害上市公司、股东利益的情形。本次事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

  本次担保总额为不超过人民币42,000万元(含本数),占公司2021年12月31日经审计净资产285,373.34万元的14.72%。除此之外,公司及子公司无其他对外担保事项,也未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定,现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

  根据《企业会计准则》的有关规定,为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,公司在资产负债表日对截至2021年12月31日合并报表中相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析。经减值测试,公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

  经过公司及下属子公司对截至2021年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后,计提各项资产减值准备明细如下表:

  本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

  本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过,公司董事会审计委员会对本次计提资产减值准备的合理性进行了说明,独立董事也对该事项发表独立意见,同意本次计提资产减值准备。

  公司2021年度计提各项资产减值准备合计32,020.18万元,考虑所得税影响后,将减少2021年度归属于母公司所有者的净利润27,217.15万元,相应减少2021年末归属于母公司所有者权益27,217.15万元。公司本次计提的资产减值准备和信用减值准备已经会计师事务所审计。

  董事会审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的,依据充分。计提资产减值准备后,公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。因此,同意公司本次资产减值准备的计提。

  独立董事认为:本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,我们认为公司对相关资产减值准备计提依据充分,符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,符合公司的实际情况。本次决策程序符合法律法规的相关要求,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司 2021年度计提资产减值准备。

  监事会认为:公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法,计提符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司截至2021年12月31日的资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2022年5月12日(星期四)下午15:00-17:00在全景网举行2021年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”()参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长、总经理杨华先生(代行财务总监职责)、独立董事傅恒山先生、副总经理方利平女士、董事会秘书惠明先生。

  为充分尊重投资者,提升交流的针对性,现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议,投资者可于2022年5月11日(星期三)15:00前访问,或扫描下方二维码,进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,现将相关事项公告如下:

  (一)2020年9月9日,公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》,关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  (二)2020年9月9日,公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

  (三)2020年9月10日,公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《广东盛路通信科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》、《广东盛路通信科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》,公司独立董事傅恒山先生就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

  (四)2020年9月10日至2020年9月19日,公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  (五)2020年9月25日,公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

  (六)2020年9月25日,公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日,并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核查意见。

  (七)2021年8月25日,公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就,同意确定预留授予日为2021年8月25日,向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日,公司已完成了预留授予登记工作。

  (八)2021年11月19日,公司分别召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同时,本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中授予股票期权的激励对象中有12名激励对象离职,已不再具备激励对象资格,公司对其已授予但尚未行权的77.8万份股票期权进行注销处理;授予限制性股票的激励对象中有9名激励对象离职,已不再具备激励对象资格,公司对其已授予但尚未解除限售的97.2万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见。

  (九)2021年12月6日,公司召开的2021年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。

  (十)2022年4月26日,公司分别召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中有5名激励对象离职,已不再具备激励对象资格,公司拟对其已授予但尚未满足行权条件的19.4万份股票期权进行注销处理;授予限制性股票的激励对象中有6名激励对象离职,已不再具备激励对象资格,公司对其已授予但尚未解除限售的33.1万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见。

  根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权由公司注销。

  鉴于公司本次股权激励计划中授予股票期权的激励对象中有5名激励对象离职,已不再具备激励对象资格,公司董事会决定注销其所持已获授但尚未满足行权条件的19.4万份股票期权。

  公司本次注销部分股票期权,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造更大的价值。

  鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中有5名激励对象离职,根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,公司董事会决定对上述激励对象不符合行权条件的19.4万份股票期权进行注销。

  公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,程序合法、合规。我们同意对上述股票期权进行注销。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,由于5名激励对象已经离职,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司注销上述激励对象不符合行权条件的19.4万份股票期权。

  律师认为,公司就本次注销股票期权已取得现阶段必要的批准与授权,本次注销的原因、依据以及数量等情况符合《股权激励管理办法》和公司《激励计划》的有关规定。

  3、广东盛路通信科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案发表的独立意见;

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)及相关格式指引等有关规定,广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2021年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]286 号”文核准,本公司于 2018 年 7 月 17 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额1,000,000,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费13,300,000.00元(含税)后,实际收到可转换公司债券认购资金986,700,000.00 元,已由保荐机构(主承销商)长江证券承销保荐有限公司于 2018 年 7 月 23 日汇入公司指定的募集资金专用账户。扣除其他发行费用1,650,000.00元(含税)后,实际募集资金净额为985,050,000.00元。2018年7月23日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述认购资金的实收情况出具了信会师报字[2018]第ZC10434号《验资报告》。

  截止2021年12月31日,本公司累计直接投入募集资金771,825,546.53元,其中2021年度直接投入募集资金项目26,661,707.86元;募集资金账户利息收入扣除手续费支出后累计产生净收入42,415,312.26元,其中2021年度利息收入扣除手续费支出后产生净收入4,099,335.75元。截止2021年12月31日,尚未使用的募集资金余额为255,739,765.73元。

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“募集资金管理制度”)。

  根据《募集资金管理制度》,公司于2018年7月与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及招商银行佛山三水支行、中国建行银行佛山山水一品支行、中国光大银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。2019年4月与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行签署了《募集资金三方监管协议》。2019年5月,本公司、南京盛恒达电子科技有限公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及北京银行南京仙林支行签署了《募集资金三方监管协议》。2019年8月,本公司、南京恒电电子有限公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签署了《募集资金三方监管协议》。本公司已在上述募集资金专户存储银行开设了募集资金专用账户,集中存放公司募集资金,对募集资金实行专户存储制度。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2021年12月31日止,公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下:

  本报告期内,本公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金26,661,707.86元,具体情况详见本报告附表一《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  截至2021年12月31日止,公司尚未使用的募集资金共计255,739,765.73元,全部存放于募集资金专用账户。

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  注:本表中部分合计数若出现与正文数据在尾数上有差异,均为四舍五入所致,并非数据错误。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过,现将具体内容公告如下:

  1、公司发行的可转债自2019年1月23日可转换为公司股份,2019年1月23日至2021年11月18日期间因可转债转股引起注册资本增加事项,公司已办理了注册资本变更及修改《公司章程》事宜。自2021年11月19日至2022年3月31日期间,共有311张“盛路转债”转换为公司股份,转股数量共计4,556股,公司总股本增加4,556股。

  2、2022年4月26日,公司召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中有6名因个人原因离职不再具备激励资格,公司拟对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计331,000股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  若2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,则公司将对2021年年度股东大会《关于回购注销部分限制性股票的议案》涉及回购注销的限制性股票合计331,000股,进行回购注销。回购注销完成后,公司总股本将减少331,000股。

  根据以上变动情况,公司将对注册资本进行相应变更,并对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》具体修订内容如下:

  除上述修订外,《公司章程》的其他条款不变,本次变更注册资本暨修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  (一)2020年9月9日,公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》,关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  (二)2020年9月9日,公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

  (三)2020年9月10日,公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《广东盛路通信科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》、《广东盛路通信科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》,公司独立董事傅恒山先生就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

  (四)2020年9月10日至2020年9月19日,公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  (五)2020年9月25日,公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

  (六)2020年9月25日,公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日,并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核查意见。

  (七)2021年8月25日,公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就,同意确定预留授予日为2021年8月25日,向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日,公司已完成了预留授予登记工作。

  (八)2021年11月19日,公司分别召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同时,本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中授予股票期权的激励对象中有12名激励对象离职,已不再具备激励对象资格,公司对其已授予但尚未行权的77.8万份股票期权进行注销处理;授予限制性股票的激励对象中有9名激励对象离职,已不再具备激励对象资格,公司对其已授予但尚未解除限售的97.2万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见。

  (九)2021年12月6日,公司召开的2021年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。

  (十)2022年4月26日,公司分别召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中有5名激励对象离职,已不再具备激励对象资格,公司拟对其已授予但尚未满足行权条件的19.4万份股票期权进行注销处理;授予限制性股票的激励对象中有6名激励对象离职,已不再具备激励对象资格,公司对其已授予但尚未解除限售的33.1万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见。

  根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格注销。

  鉴于公司本次股权激励计划中授予限制性股票的激励对象中有6名激励对象离职,已不再具备激励对象资格,公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股,占公司截至2021年3月31日总股本908,410,697股的0.04%。

  (二)本次回购价格为首次授予价格4.02元/股,拟用于本次回购的资金总额约为1,330,620元。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由908,410,697股变更为908,079,697股,公司股本结构变动如下:

  注:上述本次变动前股份数量为截至2022年3月31日总股本,因公司可转债处于转股期,股权激励期权处于第一个行权期,公司股本会发生变动,因此最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  公司本次回购注销部分限制性股票,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造更大的价值。

  鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中有6名离职,根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,公司董事会决定对上述激励对象不符合解除限售条件的33.1万股限制性股票进行回购注销。

  公司本次回购注销行为符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,未有损害公司及全体股东的利益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,由于授予限制性股票的激励对象中有6名激励对象已经离职,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司回购注销上述激励对象不符合解除限售条件的33.1万股限制性股票。

  律师认为,公司就本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权,本次回购注销的原因、依据以及数量、价格等情况符合《股权激励管理办法》和公司《激励计划》的有关规定;本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过;公司尚需依照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票回购注销手续。

  3、广东盛路通信科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案发表的独立意见;

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